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  • 香港公司核查要點和注意事項_創百匯

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    時間:2020-08-26   瀏覽:次   來自:

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     香港因特殊的法律體制和金融地位,是很多內地企業尋求發展走向世界的必經一站。
    香港公司作為眾多國內外企業融資、并購或發行上市的載體或平臺,發揮著不可替代的作用。針對香港公司開展法律盡職調查也成為各類項目不可或缺的重要環節。商場就是戰場,所謂知己知彼,方能百戰不殆。

    一、香港公司核查內容包括一般包含:公司的基本信息、設立及歷史沿革、存續狀況、股權結構及出資情況、股權上的權利負擔、公司治理等方面。通過對前述內容的核查,我們可以初步掌握香港公司基本情況,判定香港公司成立的合法性和存續的有效性,以便后續展開業務,減少不必要的損失和麻煩。

    二、香港公司核查要點和注意事項
    1、香港公司的信息變更登記
    與內地公司的信息變更登記要求類似,香港公司在變更或修訂部分重要信息和文件時,亦須按照《公司條例》的相關規定,在指定時間內向公司注冊處提交變更登記并及時更新相關的公司登記冊。香港公司常見的信息變更登記時間要求及提交材料要求可參見上文有關外檔文件的說明部分。

    值得注意的是,《公司條例》就違反相關變更登記要求設置了非常嚴格的處罰機制。一般來講,若香港公司違反相關變更登記要求,該公司及其每名責任人(包括每名董事、公司秘書及經理)均可被檢控,一經定罪,可被處以失責罰款。

    例如,倘若香港公司在公司秘書或董事變更后(包括委任、停任)15日內,未向公司注冊處交付更改通知書,則該公司及其每名責任人可被分別處罰款港幣25,000元;如該罪行是持續的罪行,則就該罪行持續期間的每一日,該公司及其每名責任人可被分別另處罰款港幣

    700元。就持續期間的罰款,《公司條例》并未設置處罰上限。因此,若香港公司在變更公司秘書或董事后一直未按規定提交變更登記,則該公司及其每名責任人可能面臨高額的罰款處罰。

    2、香港公司股東信息的核查
    不同于內地公司須就股東變更向工商部門申請股東變更登記,《公司條例》并未規定香港公司須于股東變更后向公司注冊處提交變更登記。香港公司若因股份轉讓或其他原因導致股東變更的,僅需及時更新股東名冊,并于當年的周年申報表內填寫新股東及股份轉讓詳情

    即可。
    因此,就股東信息而言,公司注冊處的查冊結果僅能反映截至最近一年周年申報表結算日期的股東情況,不能及時反映香港公司最新的股東情況。據此,核查香港公司現時的股東及股份情況必須依賴于該公司提供的股東名冊。

    3、備存重要控制人登記冊
    根據《2018年公司(修訂)條例》之規定,自2018年3月1日起,香港公司(上市公司除外),不論其是否存在重要控制人,均須以中文或英文,在其注冊辦事處或位于香港的某個地方,備存重要控制人登記冊。凡有違反上述規定的,該公司及其每名責任人均屬犯罪,可

    分別處罰款港幣25,000元;如該罪行是持續的罪行,則就該罪行持續期間的每一日,該公司及其每名責任人可被分別另處罰款港幣700元。而就持續期間的罰款,《公司條例》并未設置處罰上限。因該規定出臺時間較短,許多香港公司(特別是未實際經營業務的空殼公司

    )尚未按規定備存。倘若目標公司一直未按規定備存重要控制人登記冊,則該公司及其每名責任人均可能面臨高額的罰款處罰。

    4、實際控制人的核查
    得益于海外信托制度的高度發展,出于隔離財產、合理避稅、財富傳承、保密等方面的考慮,一些香港公司的實際控制人通常會選擇通過復雜的信托安排間接控制公司。據此,我們通常建議客戶在與香港公司進行交易時,要求對方充分披露相關的信托安排及實際控制人信息,以便客戶更全面地了解交易相對方的真實情況。

    以上就是創百匯整理的香港公司核查要點和注意事項,如有不明之處可聯系我司商務顧問咨詢。

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